广州方邦电子有限公司关于预留2022年股票期权激励计划的公告

证券代码：688020 证券简称：方邦股份 公告编号：2024-044

广州方邦电子有限公司关于预留2022年股票期权激励计划的公告

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并依法对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 拟行使股票期权的数量：22.35万份

● 行权股票来源：向激励对象发行a股普通股

● 股票期权行权期限自独立审批程序完成之日起至2026年5月25日（行权日为交易日），行权所得股票可在行权日（T日）后的第二个交易日（T+2日)上市交易。实际可行权期为2024年7月31日至2026年5月25日。

一、批准和实施股权激励计划

(一)股票期权激励计划及履行程序

1、公司于2022年5月27日召开了第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司的》〈2022年股票期权激励计划(草案)〉《关于公司的议案》及其摘要〈2022年股票期权激励计划实施考核管理办法〉《股东大会授权董事会办理股权激励有关事项的议案》和《2022年第二次临时股东大会议案》。公司独立董事就2022年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）是否有利于公司的可持续发展，是否损害公司及全体股东的利益发表独立意见。同日，公司召开了第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司的》〈2022年股票期权激励计划(草案)〉《关于公司的议案》及其摘要〈2022年股票期权激励计划实施考核管理办法〉议案及《关于核实公司的议案》〈2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，公司监事会核实本激励计划的激励对象名单，并出具相关验证意见。

2、2022年5月28日至2022年6月6日，公司通过公告栏公布了激励对象的姓名和职位。公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2022年6月8日，公司披露了《监事会关于2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的审计意见及说明》。

3、2022年6月13日，公司2022年第二次临时股东大会审议通过〈2022年股票期权激励计划(草案)〉《关于公司的议案》及其摘要〈2022年股票期权激励计划实施考核管理办法〉提案及《提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的提案》。公司实施激励计划获得批准，董事会授权确定股票期权授予日，在激励对象授予股票期权和股票期权所需的条件下，并披露2022年股票期权激励计划内幕信息知情人和激励对象销售公司股票自检报告。

4、2022年7月11日，公司召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单和权益数量的议案》和《关于首次授予股票期权的议案》，2022年股票期权激励计划激励对象。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了验证意见，认为激励计划的授予条件已经实现，激励对象的主要资格合法有效，确定的第一个授予日符合有关规定。

5、2022年8月6日，公司披露了《关于完成2022年股票期权激励计划首次授予登记的公告》。实际上，该公司首次向68名激励对象授予192万份股票期权，行权价格为34元/份。期权简称方邦股份期权，期权代码为1万万188、1000000189。

6、2023年5月26日，公司召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2022年股票期权激励计划预留股票期权的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核实意见，认为激励计划的预留授予条件已经实现，激励对象的主要资格合法有效，确定的预留授予日期符合相关规定。

7、2023年6月16日，公司召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于取消部分股票期权的议案》和《关于2022年股票期权激励计划第一次授予第一个行权条件的议案》。公司独立董事发表独立意见，监事会发表验证意见。

8、2024年6月24日，公司召开第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划首次及预留授予股票期权行权价格的议案》公司董事会工资考核委员会发表审核意见，监事会发表审核意见。

(二)本激励计划股票期权的前一次授予

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(三)调整行权人数和行权人数

2023年6月16日，公司召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》。鉴于2022年股票期权激励计划首次授予的12名激励对象因个人原因离职，公司将取消21.20万份股票期权，但尚未行使。注销完成后，公司2022年股票期权激励计划首次授予56个激励对象，授予170.80万个股票期权。

2024年6月24日，公司召开第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于撤销部分股票期权的议案》。鉴于公司2022年股票期权激励计划预留的三个激励对象因个人原因离职，公司将注销其已授予但尚未行使的3.3万份股票期权。注销完成后，公司2022年股票期权激励计划预留15个激励对象，授予44.7万个股票期权。

(四)各期股票期权的行使情况

自本公告发布之日起，本激励计划首次授予第一阶段已进入自主行权阶段，具体情况如下：

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二、股票期权行权条件说明

（1）董事会对股权激励计划设定的股票期权行权条件的审查

2024年6月24日，公司召开第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于2022年股票期权激励计划预留授予第一个行权期行权条件成果的议案》。公司相关董事苏指、胡云连、李冬梅回避表决，其余六名董事一致认为，本激励计划规定的第一个行权期预留授予的行权条件已经实现。

（2）本激励对象的行权符合股权激励计划规定的行权条件

本激励计划预留授予股票期权的授予日期为2023年5月26日，等待期自股票期权相应授予之日起12个月、36个月。预留授予的第一个等待期已于2024年5月25日届满。

本激励计划预留授予股票期权的第一个行权期条件和条件如下：

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综上所述，公司本激励计划第一行权期的行权条件已经实现。共有15个激励对象符合行权条件；本激励计划预留授予第一行权期可行权的股票期权为预留授予股票期权数量的50%，共计22.35万份，占公司总股本的0.28%。

(三)处理不符合行权条件的股票期权的方法

因绩效考核或个人特殊情况，当期所有激励对象可行权的股票期权不能行权或者完全行权的，由公司注销。

三、本次可行权的具体情况

鉴于本激励计划预留授予的三个激励对象已离职，不符合《2022年股票期权激励计划(草案)》(以下简称《激励计划(草案)》)、根据“本激励计划”）中激励对象的规定，公司应取消已授予但尚未行使的3.3万份预留股票期权。本次可行权的具体情况如下：

(一)授予日:2023年5月26日

(二)可行权数量:22.35万份

如果公司在行权前有资本公积金转换为股本、分配股票股息、股票拆除、配股或减少股份，则股权期权的行权数量将相应调整。

(三)可行权人数:15人。

(四)行权价格:33.8141元/份。

行权前，公司有股息分配、资本公积金转换为股本、股票股息分配、股票拆除、配股或减少等事项，股权期权行权价格将相应调整。

(5)股票来源:向激励对象发行公司a股普通股。

(六)行权方式：独立行权，已聘请华泰证券股份有限公司为独立行权主办证券公司。

（7）行权安排：本激励计划预留的第一个行权期为自相应授予之日起12个月后的第一个交易日至相应授予之日起36个月内的最后一个交易日。行权有效日期为2024年5月27日至2026年5月25日(行权日必须为交易日)，行权所得股票可在行权日(T日)后的第二个交易日（T+2日)上市交易。实际可行权期为2024年7月31日至2026年5月25日。

(八)可行权激励对象名单及具体情况:

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注：1、上表消除了离职所涉及的激励对象及其授权利益；

2、如果上表中的总值与各分项数值之和尾数不一致，则为四舍五入造成的。

四、股票期权费用的核算和说明

根据《企业会计准则第11号一股支付》和《企业会计准则第22号一金融工具确认计量》的有关规定，企业需要选择合适的估值模型来计算股票期权的公允价值。公司选择Black-Scholes模型计算股票期权的公允价值；授予日后，公司在相应等待期内按照会计准则摊销股票期权行权相关费用，计入相关费用或费用和资本公积；在行权日，公司仅根据实际行权数量确认股本和股本溢价，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。

五、工资考核委员会意见

公司2022年股票期权激励计划保留授予股票期权第一行权期的行权条件，公司具有上市公司股权激励管理措施（以下简称“管理措施”）等相关法律法规和公司激励计划（草案）实施股权激励计划的主要资格。本次拟行使的15个激励对象符合2022年股票期权激励计划规定的预留授予第一个行使期的行使条件，这些激励对象的行使资格合法有效。上述激励对象可以根据公司拟定的行使安排，在持有股票期权的等待期届满后，以独立行使的方式行使总共22.35万股股票期权，公司制定的行权安排符合有关法律、法规、规范性文件和激励计划（草案）的有关规定，不损害公司、股东特别是中小股东的利益。

六、监事会意见

监事会核实拟行使的激励对象名单后，认为作为激励对象的行使资格合法有效，各激励对象的个人绩效考核结果合规真实。根据激励计划（草案）的有关规定，激励计划预留第一行权期的行权条件；激励对象的行权资格合法有效，符合第一行权期的行权条件；行权安排（包括行权期、行权条件）符合有关法律、法规和规范性文件的有关规定。在规定的行权期限内，同意符合行权条件的15名激励对象采取自主行权的方式。

七、法律意见书的结论性意见

广东信达律师事务所：信达律师认为，本激励计划预留授予的股票期权的第一个等待期将于2024年5月25日届满。截至《法律意见书》出具之日，激励计划（草案）规定的第一个行权条件已经实现。

八、独立财务顾问意见

根据上海荣正企业咨询服务（集团）有限公司发布的独立财务顾问报告，截至报告发布之日，方邦股份和本激励计划预留的激励对象符合激励计划（草案）规定的行使条件，并取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规的有关规定。公司的行使仍需按照《管理办法》和《激励计划（草案）》的有关规定在规定的期限内披露信息，并向证券交易所和登记结算机构办理相应手续续手续。

特此公告。

广州方邦电子有限公司

董事会

2024年7月26日